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大连天神娱乐股份有限公司股东公开征集委托投票权报告书

[摘要]近日大连天神娱乐股份有限公司收到股东newest wise limited为新有限公司公开征集投票权的报告书,具体内容如下:根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司股东newest wise li

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,大连天申娱乐有限公司(以下简称“本公司”)收到股东最新明智有限公司关于公开征集新有限公司表决权的报告。详情如下:

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司股东最新明智有限公司是新有限公司的征集代理人,就拟于2019年9月27日召开的公司第四次特别股东大会审议的相关提案向公司全体股东征集表决权。

一、律师基本情况、投票意见及投票理由

(一)招标的基本情况

律师全名:newestwiselimited

注册号:39849330

公司类型:有限公司(外商投资)

经营范围:外商投资控股

截至本公告披露日,新智有限公司持有新智有限公司67,069,178股股份,占公司股本总额的7.20%。

(二)律师对表决事项的表决意见和理由

1.征求选民对投票事项的投票意见

本公司股东纽斯特威斯有限公司对拟于2019年9月27日召开的2019年第四次股东特别大会审议提案的表决意见如下:

2.招标事宜

律师就上述提案中的所有提案(包括子提案)征求所有股东的投票权。

3.征集选票的原因

提案一:关于提前变更董事会和选举公司第五届董事会非独立董事的提案

(1)根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《公司章程》等法律、法规和规章,董事负有忠诚勤勉的法律义务。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》,上市公司董事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负有法律责任。

(二)董事会未能履行上述忠诚勤勉的法定职责,导致公司经营状况持续恶化,公司治理混乱失控,业绩损失巨大,股东权益受到严重侵害;董事会领导下的公司信息非法披露侵犯了公众股东的知情权,对公司在证券市场的形象产生了很大的负面影响。

(3)董事会允许公司实际控制人和高级管理人员从事侵害公司利益的违法行为,导致公司于2019年8月1日收到《中国证监会调查通知书》(联政调查字〔2019〕015号)。公司最大股东、前董事长朱烨于2019年8月1日收到中国证监会大连监管局《关于向朱烨发出警告函的决定》。

(4)公司中小股东不再信任现任董事会成员。为维护中小股东权益,振兴公司业务,争取全体股东投票,公司董事会提前变更,选举刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李春、张哲为公司第五届非独立董事。

议案二:关于提前变更董事会和选举公司第五届董事会独立董事的议案

(1)根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》(2015年修订)等法律、法规和规章,董事负有忠诚勤勉的法律义务。根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》,上市公司董事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负有法律责任。

(二)独立董事曹张羽、杨宇、周时永先生作为董事会成员,未能履行上述法定的忠诚勤勉义务,导致公司经营状况持续恶化,公司治理混乱失控,业绩损失巨大,股东权益受到严重侵害;董事会领导下的公司信息非法披露侵犯了公众股东的知情权,对公司在证券市场的形象产生了很大的负面影响。

(4)公司中小股东不再信任现任董事会成员。为维护中小股东权益,振兴公司业务,争取全体股东投票,公司董事会提前变更,王紫阳、陈志军、廖韩良当选为第五届董事会独立董事候选人。

提案三:关于提前变更公司监事会和选举第五届监事会非职工代表监事的提案

(一)根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》,监事会应对上市公司定期报告提交书面审查意见,说明董事会的编制和审查程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容是否真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事不能保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者有异议的,应当说明理由,发表意见并予以披露。上市公司监事对上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负有法律责任。

(2)李海兵先生、梁梦龙先生作为监事会中的非职工代表监事,未履行上述法定勤勉尽责义务。监事会对上市公司定期报告中的虚假信息披露不予置评,严重侵犯了股东利益和知情权,对公司在证券市场的形象造成了巨大的负面影响。

(3)监事会允许公司实际控制人和高级管理人员从事损害公司利益的违法行为,导致公司于2019年8月1日收到《中国证监会调查通知书》(联政调查字〔2019〕015号)。公司最大股东、前董事长朱烨于2019年8月1日收到中国证监会大连监管局《关于向朱烨发出警告函的决定》。

(四)综上所述,监事会未能履行对董事会和高级管理人员的监督职责。公司中小股东不再信任监事会现任成员。为维护中小股东权益,振兴公司业务,争取全体股东投票,公司监事会提前变更,李兴元、吴向东当选为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。

二.股东大会基本情况

(一)股东大会会议

2019年第四次特别股东大会。

(二)股东大会召集人

公司董事会。

(3)会议的合法性和合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)会议时间

深圳证券交易系统网投票时间:2019年9月27日,上午9: 30-11: 30,下午13:00-15:00;

深圳证券交易所网上投票时间:2019年9月26日下午15:00至2019年9月27日下午15:00。

(五)会议召开方式

股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。公司将通过深交所的交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为所有股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过该平台在网上投票时间行使投票权。

公司股东只能选择现场投票和网上投票两种投票方式之一。同一表决权重复表决的,以第一次表决的结果为准。

(6)本次股东大会的记录日期为2019年9月24日

(7)会议与会者

1.记录日期持有公司股份的普通股东或其代理人

本公司在备案之日下午结束时在中国结算公司深圳分公司注册的全体普通股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席股东大会并进行书面表决。股东的代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员

3.公司雇佣的律师

(八)会议地点

北京市朝阳区青年路7号三角洲中心t4座5楼公司会议室

(九)会议审议的事项

本次股东大会拟审议事项详情,请参阅本公司于2019年9月17日在巨潮信息网披露的《关于向2019年第四次临时股东大会增加临时提案和补充通知的公告》。

三.招标计划

(a)物品的收集

截至2019年9月24日下午(本次股东大会记录日期),所有在中国证券登记结算有限责任公司注册的股东均已完成其证券交易。

(2)招标时间

2019年9月27日中午12:00之前

(3)招标方法

本次征集活动中的投票权由公司股东newestwiselimited(新有限公司)在自由和自愿的基础上收集。招标是通过公告进行的。

(4)招标程序

第一步:征集方决定委托征集方投票的,应当按照本报告附件规定的格式和内容逐项填写征集投票权委托书。

第二步:向公司股东新智有限公司提供委托书、身份证件等相关文件。

1.受托投票的股东为公司股东的,应当提供以下文件:

(一)法人营业执照复印件(加盖公章并由法定代表人签字);

(二)法定代表人身份证明复印件(签名);

(三)委托书原件(加盖法人公章并由法定代表人签字);

(四)公司股东股票账户卡或其他股票账户持股证明复印件(盖章)。

注:公司股东提供的上述文件如为复印件,应加盖公章。

2.投票股东受委托为个人股东的,应提供以下文件:

(一)股东身份证复印件(本人签字);

(2)委托书原件(本人签字);

(三)股票账户卡或其他股票账户持股证明复印件(本人签字)。

公司股东和个人股东的上述文件可以通过挂号信、特快专递等方式送达公司股东纽斯特威斯。或由受托人委托,公司股东纽斯特威斯敏斯特将为新有限公司指定地址并要求确认。

其中,公司股东newestwiselimited收到了这封信,并为新有限公司的工作人员签署了收据。对于专人送达,由公司股东newestwiselimited为新成立的有限公司安排的工作人员应向送达人开具收据,以备签收。

这些文件应在投票权征集截止日期(2019年9月27日中午12:00)前送达,逾期无效。如果信件因邮寄错误而不能在截止日期前送达,也应视为无效。请妥善密封所有提交的文件,注明联系电话和联系人,并在显著位置注明“征集投票委托”。

提交给股东newestwiselimited的授权书及相关文件的指定地址如下:

地址:北京市西城区平安李希街26号新时代大厦802室

邮政编码:100034

电话:13998577676

联系人:赵昭

联系电子邮件:newest_wise@163.com

第三步:证人律师确认有效投票

证人律师将对公司股东和个人股东提交的上述第二步所列文件进行正式审查。经核实有效的授权委托将由见证律师提交股东newestwiselimited(新有限公司)表决。

股东授权必须符合以下条件方可生效:

1.股东提交的委托书及相关文件应在投票权征集截止日期(2019年9月27日中午12:00)前以信函或手写方式送达指定地址;

2.股东提交的文件齐全,符合上述“招标程序”第二步所列文件的要求;

3.股东提交的委托书及相关文件中的相关信息与股东名册记载的记载日期一致。

4.委托书内容明确,投票意见与律师一致。

(五)其他事项

(1)股东将表决权委托给收款人后,在本次会议表决权征集截止日期前明确撤回原授权的,已经做出的授权自动失效。

(2)股东将其表决权的重复授权委托给征集方,但授权内容不同的,委托方签署的最后一次授权有效。如果无法判断委托人的签署时间,公司股东newestwiselimited作为新的有限公司收到的最新委托有效。

(3)股东应在提交的委托书中明确其对招标项目的投票指示。如果股东未对委托书中的表决项目做出具体说明,则视为股东授权征集人根据征集人的意见进行表决。

(4)由于表决权征集的特殊性,证人律师只对股东根据本报告提交的委托书进行正式审查,对委托书及相关文件上的签名和盖章是否由股东本人实际签名或盖章,或者该等文件是否由股东本人或其授权代理人实际出具,不进行实质性审查。符合本公告要求的委托书及相关证明文件将被确认为有效。因此,特别提醒股东保护他们的投票权不受他人侵犯。

特此宣布。

大连天参娱乐有限公司董事会

2019年9月23日

附件:

征集表决权的委托书

本人/公司作为委托人,确认在签署本委托书前,本人已仔细阅读了《委托表决权公开征集报告》、《关于召开2019年第四次特别股东大会的通知》、《关于在2019年第四次特别股东大会上增加临时提案的通知》和《股东大会补充通知》以及律师就本次表决权征集制作并披露的其他相关文件,并充分理解本次表决权征集等相关信息。

本人/本公司作为授权委托人,特此授权最新智慧有限公司作为本人/本公司的代理人出席大连天盛娱乐有限公司2019年第四次临时股东大会,并根据本委托书的指示,对以下审议事项行使表决权。

1.提案1.00、提案2.00和提案3.00是累积投票,客户应指定选举次数。

2.委托人应当同意受托人的表决意见,否则授权视为无效。

3.如果受托人不发出投票指示,受托人可以根据自己的意愿投票。

4.本授权有效期自签署之日起至2019年大连天盛娱乐有限公司第四次临时股东大会结束。

客户名称(签名或盖章):

客户证书(营业执照)号码:

客户持有的股份数量:

客户股东账号:

签字日期:YY

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